La liquidación de una sociedad limitada está sujeta al pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, por el concepto de Operaciones Societarias, al tipo del uno por ciento (1%).
En consecuencia, cada uno de los socios deberá pagar por este impuesto como consecuencia de la liquidación de la sociedad el uno por ciento del valor de su respectiva adjudicación.
Por otra parte, si el pago de la cuota correspondiente a todos o parte de los socios se hace mediante adjudicaciones no dinerarias, tales adjudicaciones estarán sujetas como entregas de bienes al pago del I.V.A. según el tipo que corresponda de acuerdo con la naturaleza de los bienes entregados.
Sociedad:
ITP (OS): La liquidación de una sociedad limitada está sujeta al pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, por el concepto de Operaciones Societarias (OS), al tipo del 1%. En consecuencia, cada uno de los socios deberá pagar por este impuesto como consecuencia de la liquidación de la sociedad el 1% del valor real de su respectiva adjudicación (bienes y derechos entregados, sin deducción de cargas o deudas).
ITP (TPO y AJD)/ IVA: Si el pago de la cuota correspondiente a todos o parte de los socios se hace mediante adjudicaciones no dinerarias (por ejemplo, de inmuebles), dichas operaciones tendrían, en principio, la consideración de 2ª entrega de edificación y por tanto quedarían exentas del IVA de acuerdo con en el art.20.22º Ley 37/1992 (LIVA) estando, en consecuencia y a priori, sujetas y no exentas al ITP modalidad Transmisiones Patrimoniales Onerosas (TPO). Sin embargo, la adjudicación de inmuebles consecuencia de la disolución de la sociedad constituye hecho imponible de la modalidad OS que determina su incompatibilidad con la aplicación del concepto TPO, y prevalece sobre la misma (art. 1.2º del RDL 1/1993, por el que se aprueba el TRLITPAJD). La tributación en OS impide la tributación en TPO.
En cuanto a la modalidad de Actos Jurídicos Documentados (AJD), será aplicable la cuota fija 0,30 euros por pliego o 0,15 euros por folio), pero no la cuota gradual del 0,50% (art. 31 TRLITPAJD).
En definitiva, la sujeción a la modalidad OS (ITPAJD) impide que la disolución de la sociedad limitada con entrega del patrimonio social a los socios tribute en la de TPO del mismo impuesto por la entrega de los inmuebles a los socios, pues dicha entrega forma parte de la disolución y liquidación de la sociedad limitada.
Ahora bien, advertir que las entregas de inmuebles cubiertas por el hecho imponible disolución de sociedad son las que cumplan el requisito de proporcionalidad con respecto a la participación del socio en la sociedad, pero no las entregas cuyo valor supere el que corresponda a la participación del socio, por las cuales sí se devengará TPO, por el concepto de exceso de adjudicación declarado (art. 7.2.B TRLITPAJD).
IS: La normativa del Impuesto sobre sociedades (IS) establece el valor normal de mercado como criterio de valoración de los elementos transmitidos, de manera que en la disolución, en la S.L. se generaría una renta (“plusvalía de la muerta”) por diferencia entre el valor de mercado y el valor contable de los elementos transmitidos, debiéndose integrar dicha renta en la base imponible del período impositivo en que se produce la transmisión, el cual normalmente corresponderá con el que concluya como consecuencia de la extinción de la sociedad. El período impositivo concluirá necesariamente cuando la sociedad se extinga, i.e. cuando se cancelen los asientos referentes a la entidad en el Registro Mercantil.
Los elementos que deberían tomarse para determinar la renta generada en la liquidación, serán todos aquellos elementos materiales o inmateriales que figurasen en el patrimonio de la sociedad disuelta o que salgan a relucir con ocasión de la liquidación de la sociedad (i.e. Inmuebles, fondo de comercio, en su caso, etc.).
Socios (IRPF):
Se generaría una ganancia o pérdida patrimonial por la diferencia entre el valor de la cuota de liquidación o el valor normal de mercado de los bienes recibidos, y el valor de adquisición de la participación en el capital de la entidad.
La ganancia o pérdida patrimonial se integraría en la base imponible del ahorro del socio cualquiera que haya sido el tiempo de tenencia de la participación con anterioridad a la liquidación de la entidad y tributaría al 18%.
EN DEFINITIVA
IRPF =18%
O.S=1%
I.S=25%/30%
IVA/ITP(TPO)=0%
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